Bei jedem Unternehmensverkauf stellt sich früh eine Grundsatzfrage: Wird die Gesellschaft als Ganzes verkauft oder nur der Betrieb mit seinen einzelnen Bestandteilen? Juristen sprechen von Share Deal und Asset Deal. Die Entscheidung wirkt sich auf fast alles aus – vom Vertrag bis zur Steuer.
Was ist ein Share Deal?
Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile an der Gesellschaft, etwa GmbH-Geschäftsanteile. Die Gesellschaft selbst bleibt unverändert bestehen – mit allen Verträgen, Mitarbeitenden, Genehmigungen, aber auch mit allen Verbindlichkeiten und Risiken aus der Vergangenheit.
Vorteile: - Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse laufen grundsätzlich weiter. - Für den Verkäufer oft steuerlich günstiger. - Vergleichsweise einfache Übertragung.
Nachteile: - Der Käufer übernimmt auch unbekannte Altlasten – er prüft daher besonders gründlich. - Umfangreiche Garantien des Verkäufers sind üblich. - Manche Verträge enthalten Klauseln für den Fall eines Gesellschafterwechsels (Change of Control).
Was ist ein Asset Deal?
Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Warenbestand, Kundenstamm, Marke, Domain, eventuell Immobilien. Die bisherige Gesellschaft oder der Einzelunternehmer bleibt Verkäufer und muss anschließend gegebenenfalls abgewickelt werden.
Vorteile: - Der Käufer wählt gezielt aus, was er übernimmt, und vermeidet Altlasten. - Der Kaufpreis kann auf die Wirtschaftsgüter verteilt und abgeschrieben werden. - Bei Einzelunternehmen ist es die übliche Form.
Nachteile: - Jedes Wirtschaftsgut muss einzeln übertragen werden. - Verträge gehen in der Regel nur mit Zustimmung der Vertragspartner über. - Für Verkäufer steuerlich oft weniger günstig.
Was passiert mit den Mitarbeitenden?
Beim Share Deal ändert sich der Arbeitgeber nicht – die Gesellschaft bleibt dieselbe. Beim Asset Deal gilt meist § 613a BGB (Betriebsübergang): Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über, und die Mitarbeitenden müssen schriftlich informiert werden. Sie haben ein Widerspruchsrecht.
Vergleich auf einen Blick
- Gegenstand: Share Deal = Gesellschaftsanteile; Asset Deal = einzelne Wirtschaftsgüter
- Haftung für Altlasten: Share Deal = bleibt in der Gesellschaft; Asset Deal = grundsätzlich beim Verkäufer
- Verträge: Share Deal = laufen weiter; Asset Deal = müssen übertragen werden
- Aufwand: Share Deal = geringer; Asset Deal = höher
- Steuer Verkäufer: Share Deal = oft günstiger; Asset Deal = oft ungünstiger
- Steuer Käufer: Share Deal = weniger Abschreibung; Asset Deal = Abschreibung möglich
Welche Variante passt?
Das hängt von Rechtsform, Risiken, Steuern und Käuferinteressen ab. Einzelunternehmen werden praktisch immer per Asset Deal verkauft. Bei GmbHs ist der Share Deal häufig, aber nicht zwingend. In der Verhandlung wird die Struktur oft gegen den Kaufpreis abgewogen: Ein Käufer, der einen Share Deal akzeptiert, erwartet häufig mehr Garantien oder einen Abschlag.
Fazit
Klären Sie die Struktur früh mit Ihren Beratern – sie beeinflusst Verhandlung und Netto-Erlös erheblich. Eine erste Preisorientierung liefert der Bewertungsrechner. Wenn Sie bereit sind, können Sie diskret Ihr Unternehmen verkaufen.
Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung. Lassen Sie Ihren konkreten Fall von Steuerberater, Rechtsanwalt oder M&A-Berater prüfen.
Allgemeine Informationen, keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Eine individuelle Prüfung durch qualifizierte Fachleute bleibt erforderlich. BetriebsBörse vermittelt Kontakte und wickelt keine Finanztransaktionen ab.
